О праве покупателя при расторжении договора купли-продажи в случае банкротства продавца

О праве покупателя при расторжении договора купли-продажи в случае банкротства продавца.

Фабула дела

18.05.2017 Малинен В. купил у Быкова Г. автомобиль, уплатив за него 1 280 000 руб.

В связи с существенным нарушением требований к качеству автомобиля по инициативе Малинена В. районный суд расторг договор купли-продажи автомобиля, взыскав с продавца в пользу покупателя 1 280 000 руб. и обязал Малинена В. передать  автомобиль продавцу после полной выплаты последним вышеуказанной суммы.

Быков Г. обратился в Арбитражный суд с заявлением о своем банкротстве, в отношении него была введена процедура реструктуризации долгов должника.

На основании решения районного суда арбитражный суд включил требование Малинена В. к Быкову Г.А. в размере 1 280 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Полагая, что, включившись в реестр требований кредиторов должника, Малинен В. реализовал своё требование к Быкову Г. об исполнении денежного обязательства, предусмотренного решением районного суда, финансовый управляющий должника обратился в суд с заявлением об истребовании у Малинена В. в конкурсную массу автомобиля, подлежащего возврату Быкову Г. по расторгнутому договору.

Определением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлениями апелляционного и окружного судов, заявление управляющего было удовлетворено.

Суды исходили из того, что право собственности на автомобиль восстановлено за Быковым Г. так как гражданско-правовой договор, по которому спорное имущество было передано должником ответчику, расторгнут в судебном порядке, Малинен В. реализовал свое право на получение исполнения по решению районного суда посредством включения в реестр требований кредиторов должника; возврат спорного имущества в конкурсную массу позволит финансовому управляющему произвести соразмерное удовлетворение требований кредиторов должника, в том числе и требований Малинена В. В связи с этим суды включили автомобиль в конкурсную массу должника. Разрешая спор, суды руководствовались статьей 223 ГК РФ, пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве.

 Позиция ВС РФ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации[1] отменила судебные акты нижестоящих судов, направив спор на новое рассмотрение, мотивировав позицию следующим.

Из пунктов 2 и 4 статьи 453 ГК РФ, пунктов 4 - 6.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 №35 "О последствиях расторжения договора" следует, что после расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой̆ происходит справедливое определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений. При этом такие обратные (реверсивные) обязательства сторон, возникшие вследствие расторжения договора купли-продажи, как обязанность продавца вернуть деньги и обязанность покупателя вернуть товар, носят встречный и взаимозависимый характер (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу № А76-4808/2019).

Расторжение договора не отменяет ранее произошедший по договору купли-продажи переход права собственности на товар, у продавца право собственности на это имущество автоматически не восстанавливается, это право появляется у последнего производным способом (п. 7 Постановления №35). Однако у покупателя возникает обязательство произвести обратное отчуждение товара продавцу, которое, в свою очередь, взаимообусловлено возвратом последним денежных средств. До момента фактической обратной передачи товара продавцу по расторгнутому договору собственником является покупатель (абзац первый пункта 2 статьи 218, пункт 1 статьи 223 ГК РФ). Следовательно, в силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве до этого момента такой товар не может рассматриваться как часть конкурсной массы должника.

Таким образом, позиция судов о том, что после расторжения договора право собственности на автомобиль автоматически восстановилось за должником и подлежит включению в его конкурсную массу, не основана на нормах законодательства.

В то же время в случае банкротства продавца некачественной вещи возникает тупиковая ситуация, когда покупатель обязан вернуть принадлежащую ему вещь продавцу и эта обязанность наступает только после возврата продавцом цены покупки, но в силу неплатежеспособности продавца- банкрота возврат денег покупателю очевидно не может быть произведен.

Именно такая ситуация сложилась в данном деле в силу того, что последовательность исполнения реверсивных обязательств, вытекающих из расторжения договора, определена следующим образом: сначала покупателю возвращаются деньги, потом – продавцу автомобиль. Заявлением об истребовании автомобиля финансовый̆ управляющий̆ должника по существу намеревался разрешить эту ситуацию и урегулировать разногласия по поводу исполнения Малиненом В. решения районного суда.

При этом ВС РФ  заметил, что включение требований Малинена В. в реестр требований кредиторов должника не может рассматриваться как исполнение продавцом своего встречного реверсивного обязательства, поскольку само по себе это является лишь судебным подтверждением обоснованности существования долга для целей̆ участия в деле о банкротстве. Реального получения покупателем денежных средств не было. Вывод судов об обратном основан на фикции исполнения и совершенно безосновательно ставит покупателя в крайне невыгодное положение, лишая его одновременно и денег, и имущества, а взамен предоставляя лишь надежду на некоторое встречное предоставление из конкурсной̆ массы должника (например, за счет средств, вырученных от продажи того самого автомобиля, из которых кредитору достанется явно меньше, чем при оставлении этого автомобиля за собой).

С другой̆ стороны, в реестр требований кредиторов должника включены требования покупателя о возмещении убытков в сумме цены расторгнутого договора несмотря на то, что проданная вещь (автомобиль) осталась за покупателем и имеет какую-то стоимость, что также несправедливо.

Судебная коллегия разрешила данную коллизию путем предоставления кредитору право выбора – оставить вещь за собой или передать ее в конкурсную массу. При этом  оставление вещи за собой̆ не войдет в противоречие с решением районного суда, поскольку обязанность покупателя заблокировалась невозможностью исполнить обязанность продавца, то есть опять же по вине последнего. По мнению Экономколлегии судебное понуждение кредитора к передаче принадлежащей ему вещи в конкурсную массу должника против его воли как собственника и без достаточных гарантий ему как кредитору незаконно и необоснованно.

Таким образом, у покупателя-кредитора есть два варианта развития событий в случае банкротства продавца и расторжения договора купли-продажи:

1)     Если покупатель-кредитор оставляет вещь за собой, то размер его требований в реестре требований кредиторов корректируется: сумма убытков исчисляется с учетом того, что она частично покрывается стоимостью этой вещи;

2)     Если покупатель-кредитор передает вещь в конкурсную массу должника- продавца, то последний становится ее собственником, а требованию покупателя в реестре требований кредиторов придается залоговый статус в отношении переданной вещи применительно к положениям пункта 5 статьи 488 ГК РФ. Впоследствии это требование удовлетворяется в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.