Конкурсное оспаривание сделок - право или обязанность управляющего

В середине ноября Верховный суд привлек к административной ответственности арбитражного управляющего, основанием для привлечения стало неподача им заявлений об оспаривании сделок должника в ходе процедуры банкротства гражданина (дело №А05-11092/2019). В целом, фабула дела не выглядит из ряда вон выходящей, однако данный процесс вызвал широкий резонанс в профессиональных кругах.

Фабула дела

Арбитражный управляющий был утвержден в качестве финансового управляющего в процедуре реструктуризации долгов гражданина (дело №А05-1077/2017). Анализируя действия должника в преддверии банкротства, управляющий установил, что гражданин отчудил имущество на сумму более чем полтора миллиарда рублей на условиях, позволяющих сделать вывод о необходимости оспаривать такие сделки.

Вместе с тем, учитывая то обстоятельство, что Должник имел намерение рассчитаться с кредитором (основная сумма задолженности перед ИФНС) используя реабилитационную процедуру, предлагаемую Законом о банкротстве – утвердив план реструктуризации, арбитражный управляющий счел преждевременным обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.

Должник совместно с арбитражным управляющим разработал проект плана реструктуризации долгов гражданина, который дважды был представлен собранию кредиторов. План предполагал погашение в полном объеме требований кредиторов в течение двух лет с даты утверждения предлагаемого плана реструктуризации судом посредством ежемесячного перечисления кредиторам денежных средств в размере 8 млн. руб. В качестве источников поступления денежных средств указывалось на доходы от основного места работы, трудовой пенсии по старости, взыскания дебиторской задолженности. В качестве альтернативного варианта исполнения плана также указано на возможную реализацию имущества должника. Собранием кредиторов принято решение об отклонении плана реструктуризации долгов гражданина.

Не согласившись с указанным решением собрания кредиторов, должник и финансовый управляющий обратились в суд с заявлением об утверждении плана реструктуризации долгов гражданина. Судом первой инстанции в октябре 2017 года был утверждён план реструктуризации долгов. Однако, в январе 2018 года определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано. В мае 2018 года суд кассационной инстанции подтвердил правильность решения суда апелляционной инстанции.

Параллельно с назваными событиями ИФНС занялась самостоятельным оспариванием сделок должника и уже в декабре 2017 года вынесены определения суда первой инстанции о признании сделок должника недействительными – оспорены 157 договоров на общую сумму 320 млн. рублей.

Впоследствии, в июле 2018 года, дело о банкротстве гражданина прекращено в связи с полным удовлетворением требований кредиторов. Однако, за несколько дней до прекращения производства по делу о банкротстве УФНС обратилось с жалобой на бездействия управляющего, выразившееся в неоспаривании сделок должника.

Контролирующим органом составлен протокол об административном правонарушении и материалы дела переданы в суд. Первая и апелляционная инстанции были согласны с заявителем в том, что в бездействии управляющего по не обращению в суд с иском об оспаривании сделок имеется состав правонарушения по ч.3 ст.14.13 КоАП РФ.

Судом же кассационной инстанции судебные акты отменены с указанием на то, что в силу пункта 7 статьи 213.9 Закона № 127-ФЗ подача в арбитражный суд заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ, а также сделок, совершенных с нарушением указанного закона, является правом, а не обязанностью арбитражного управляющего. Кроме того, производство по делу о банкротстве прекращено, а в рамках дела, жалобы на управляющего по заявленным мотивам не рассматривались.

Позиция ВС РФ

Верховный суд решил забрать дело на пересмотр, посчитав, что доводы кассационной жалобы требуют дополнительной проверки, а впоследствии отменил кассационное постановление, оставив в силе судебные акты судов нижестоящих инстанций.

Не соглашаясь с выводами суда кассационной инстанции, Верховный суд указал, что обязанность арбитражного управляющего действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, в настоящее время закреплена в качестве общего требования в части 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание публично-правовой характер процедур банкротства, это общее требование распространяется также на реализацию прав арбитражного управляющего, которые предоставлены ему для защиты законных интересов должника и кредиторов, достижения целей соответствующих процедур банкротства.

С учетом фактических обстоятельств дела, Верховный суд согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций в том, что арбитражным управляющим было допущено неисполнение обязанностей, установленных законодательством о несостоятельности (банкротстве), которое выразилось в виновном бездействии по оспариванию сделок должника, и о наличии в связи с этим предусмотренных частью 3 статьи 14.13 КоАП РФ оснований для привлечения арбитражного управляющего к административной ответственности.

Этот процесс вызвал много споров и обсуждений, в первую очередь, потому что в данном деле не раскрыта позиция судов, связанная со сроками давности по оспариванию сделок. Фактически, на дату обращения уполномоченного органа с заявлениями об оспаривании, управляющим еще не были пропущены сроки для соответствующих заявлений. Таким образом, абсолютно непонятен момент, с которого бездействие управляющего следует считать виновным. Если ранее таким моментом считали пропуск срока давности, то теперь, с подобными обращениями необходимо обратиться ранее иного участника дела о банкротстве.

Кроме того, в рассматриваемом случае, управляющим, как профессиональным участником такого рода правоотношений, были аргументированы причины, по которым он счел преждевременным обращение в суд с заявлениями об оспаривании сделок – имущественное положение должника и его окружения позволяло рассчитаться с кредиторами, не прибегая к инструменты оспаривания сделок. Впоследствии, все требования кредиторов были погашены, а дело о банкротстве прекращено, что свидетельствует о том, что управляющим были сделаны верные выводы в отношении имущественного положения должника.

По итогу, можем заключить, что состоявшаяся позиция Верховного суда, в ближайшем будущем, значительно усложнит работу арбитражных управляющих и упростит механизм давления недобросовестных участников дел о банкротстве на таких антикризисных менеджеров.